證監會發布《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》

   為貫徹落實“依法監管、從嚴監管、全面監管”理念，進一步規范重組上市行為，《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱《重組辦法》）于9月9日正式發布，自發布之日起施行。

   本次修改，旨在扎緊制度與標準的“籬笆”，給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟。主要修改內容包括：一是完善重組上市認定標準。參照成熟市場經驗，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規模的判斷指標，明確累計首次原則的期限為60個月。需說明的是，60個月期限不適用于創業板上市公司重組，也不適用于購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的情況，這兩類情況仍須按原口徑累計。二是完善配套監管措施，抑制投機“炒殼”.取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求，延長相關股東的股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作。三是按照全面監管的原則，強化上市公司和中介機構責任，加大問責力度。

   《重組辦法》自6月17日起公開征求意見，市場廣泛關注，社會各界對“依法、從嚴、全面”監管重組上市總體上表示支持。征求意見期間，我會共收到意見和建議117份，其中有效意見80份，主要集中在“凈利潤”認定指標、重組上市認定的兜底條款、相關方鎖定期等三個方面：

   關于“凈利潤”認定指標，有意見提出，對于虧損、微利的上市公司過于嚴格，建議取消。考慮到取消“凈利潤”指標，將不能有效抑制虧損、微利上市公司“保殼”、“養殼”現象，會加劇僵尸企業“僵而不死”，削弱退市制度“剛性”，《重組辦法》中保留了現有認定指標。

   關于兜底條款，有意見提出，此類條款缺少細化、量化標準，建議刪除。考慮到此類條款有助于應對監管實踐的復雜性，類似條款在其他證券監管規章中也有使用，并且，可以通過提交并購重組委審議等相關安排，確保執行中的程序公正，因此，《重組辦法》保留了認定重組上市的兜底條款并做了進一步完善。

   關于重組上市相關方的股份鎖定期，有意見認為，要求新進大股東鎖定36個月，時限偏短；也有意見提出，對新進小股東鎖定24個月，期限過長。經研究，鑒于延長相關股東鎖定期是本次加強重組上市監管、遏制短期炒作的重要手段，征求意見前已從平衡各方利益的角度多次論證，故不再改動。另有意見提出，征求意見稿對上市公司原控股股東、原實際控制人及其關聯人在交易過程中向其他特定對象轉讓股份的鎖定期未作明確，易導致監管漏洞。經研究，為防止上述主體通過向其他特定對象轉讓股份規避限售義務，《重組辦法》進一步明確：“在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象”，也應當公開承諾36個月內不轉讓。

   此外，有意見提出，需對重組上市前相關主體涉及被調查或處罰、擅自實施重組上市的監管措施等條款完善表述。經研究，對該等意見予以采納。按照新規，上市公司及最近3年內的控股股東、實際控制人正在被立案調查或偵查的，上市公司不能進行重組上市，但有例外情形，即違法行為終止已滿3年、本次重組能夠消除不良后果且不影響對行為人追責的除外；同時，控股股東、實際控制人被交易所公開譴責，或者存在其他重大失信行為（例如存在因證券期貨違法被處以刑罰或行政處罰的行為等情形）的，上市公司12個月內不得進行重組上市。還有意見提出，應保留重組上市的配套募集資金安排、進一步縮短累計首次期限，綜合考慮本次改革方向，對此類意見未予采納。另外有些意見與本次修訂非直接相關，今后將結合實踐進一步分類研究處理。

   關于《重組辦法》的過渡期安排，6月17日發布的新聞稿中已經明確。據初步統計，從征求意見以來，有8家公司的重組上市方案已提交其股東大會審議并獲得批準，這些方案的審核將適用現有規定。考慮到《重組辦法》對重組上市的監管要求作了較大幅度的調整，為保證新舊制度有效銜接，維護投資者合法權益，《重組辦法》發布生效后，重組上市方案尚未經上市公司股東大會批準的，上市公司董事會和中介機構應當充分核查本次方案是否符合新規的各項條件，出具明確意見后，方可提交股東大會審議。同時，上市公司及相關各方應當及時、充分履行信息披露義務，切實回應投資者質詢。

   為配合《重組辦法》順利實施，《〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》同時公布。相關信息披露內容與格式準則也在配套修訂，將陸續公布實施。各項新規施行后，我會將繼續完善全流程監管機制，進一步規范重組上市行為，遏制虛假重組、“忽悠式”重組，促進資本市場并購重組更好地提升上市公司質量、服務實體經濟發展。