【海南涉外律師】黎某股權轉讓糾紛案

海南省高級人民法院

民事判決書

( 2018)瓊民終XXX號

上訴人（原審原告、反訴被告）：黎XX

委托訴訟代理人：李武平，海南正凱律師事務所律師。

被上訴人（原審被告、反訴原告）：陳XX

被上訴人（原審被告、反訴原告）：高XX

被上訴人（原審被告、反訴原告）：段XX   

被上訴人（原審被告、反訴原告）：王XX

以上四位被上訴人的共同委托訴訟代理人   

原審第三人：海南XXXX綜合開發有限公司

    委托訴訟代理人：陳XX，該公司員工。

    原審第三人：海南XXXX有限公司

原審第三人：蘇XXXX   

上訴人黎XX因與被上訴人陳XX、高XX、段XX、王XX（以下簡稱陳XX等四人）及原審第三人海南XXXX綜合開發有限公司（以下簡稱XX公司）、海南XXXX有限公司（以下簡稱XX公司）、海口XX莊園（以下簡稱XX莊園）、蘇XXXX股權轉讓糾紛一案，XX莊園于2 0 XX年XX月1 6日被注銷，黎XX與陳XX等四人均不服海南省海口市中級人民法院( 2016)瓊0 1民初XXX號民事判決（以下簡稱一審判決），向本院提起上訴。陳XX等四人提出緩交、減交二審案件受理費的申請，該申請未獲準許，本院于2 0XX年X月XX日通知其在收到《通知書》次日起七日內交納二審案件受理費，逾期不交按自動撤回上訴處理，陳XX等四人到期并未交納上訴費用，本院按陳XX等四人自動撤回上訴處理。本院于2 0XX年X年XX日對黎XX的上訴請求立案受理，依法組成合議庭，于2 0 XX年X月XX日公開開庭進行了審理。上訴人黎XX及委托訴訟代理人李武平、被上訴人陳XX等四人的委托訴訟代理人\原審第三人蘇XXXX到庭參加訴訟，原審第三人XX公司、XX公司經合法傳喚未到庭參加訴訟。本案依法組織調解未果，現已審理終結。

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    二、關于黎XX是否應將XX公司全部資產、公章、財務章、證照正副本、公司全部文件移交給陳XX等四人并協助其辦理銀行開戶許可證的過戶手續以及黎XX是否因此承擔違約責任的問題。根據查明的事實，黎XX已經協助陳XX等四人辦理了股權變更登記，履行了其與陳XX等四人于2 0 XX年1月1 2日簽訂的《股權轉讓協議》所約定的義務。該協議并未就移交XX公司公章、財務章、證照正副本以及辦理銀衍開戶許可證等手續進行明確約定，故陳XX等四人要求黎XX履行上述義務沒有合同依據。并且，各方都一致認可蘇XXXX名下XX公司5%股權的實際持有人是黎XX，因此公章、財務章、證照正副本等資料由黎XX管理，實際上仍由XX公司的股東持有，陳XX等四人并未提供證據證明該情形損害了XX公司的利益。退一步講，即使損害了XX公司的利益，也應由XX公司依法提出主張。綜上，陳XX等四人的該項主張不能成立，本院不予支持。一審判決認定黎XX構成違約，認定事實錯誤，本院予以糾正。

    綜上，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項的規定，判決如下：

    一、維持海南省海口市中級人民法院( 2016)瓊0 1民初2 9 8號民事判決第二項；

    二、撤銷海南省海口市中級人民法院( 2016)瓊0 1民初2 9 8號民事判決第一項、第三項；

    三、駁回陳XX、高XX、段XX、王XX的反訴請求。

    一審案件受理費XXXX元卜由黎XX負擔；反訴案件受理費XXXXX元由陳XX、高XX、段XX、王XX負擔；二審案件受理費XXXX元，由黎XX負擔XXXX元，由陳XX、高XX、段XX、王XX負擔XXXXXX元。

    本判決為終審判決。

附相關法律條文

《中華人民共和國民事訴訟法》

    第一百七十條   第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按

照下列情形，分別處理：

    （一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判

決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定；

    （二）原判決、裁定認定事實錯誤或者適用法律錯誤的，以

判決、裁定方式依法改判、撤銷或者變更；

    （三）原判決認定基本事實不清的，裁定撤銷原判決，發回

一審人民法院重審，或者查清事實后改判；

    （四）原判決遺漏當事人或者違法缺席判決等嚴重違反法定

程序的，裁定撤銷原判決，發回一審人民法院重審。

    一審人民法院對發回重審的案件作出判決后，當事人提起上

訴的，第二審人民法院不得再次發回重審。

    《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》

    第四十一條   當事人可以協議選擇合同適用的法律。當事人

沒有選擇的，適用履行義務最能體現該合同特征的一方當事人經

常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯系的法律。

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