市公司再融資規(guī)則迎重大修訂 定價及鎖定期關鍵條款松綁

　　市場期盼的上市公司再融資規(guī)則終于迎來重大修訂。11月8日，證監(jiān)會新聞發(fā)言人常德鵬在例行發(fā)布會上表示，證監(jiān)會擬對《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（簡稱《主板再融資辦法》）《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（簡稱《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》）及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（簡稱《實施細則》）等再融資規(guī)則進行修訂，并向社會公開征求意見。

　　值得注意的是，本次修訂調整了非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制，這兩項也被認為是目前再融資市場最核心的制約。修訂后的規(guī)則放寬了再融資發(fā)行價格的折扣率，并大幅縮短了持股鎖定期，且不適用減持規(guī)則的相關限制。

　　修改涉及三大方面

　　創(chuàng)業(yè)板再融資最受惠

　　證監(jiān)會在《起草說明》中表示，為進一步提高再融資服務實體經(jīng)濟發(fā)展的能力，證監(jiān)會擬按照注冊制的理念，對現(xiàn)行再融資規(guī)則中制定時間較早、不能適應市場發(fā)展需要的部分規(guī)定進行調整，切實解決企業(yè)融資難、融資貴問題，積極支持上市公司充分利用資本市場做優(yōu)做強，提高直接融資特別是股權融資比重。

　　總體來說，此次擬修訂內容主要包括三個方面。一是精簡發(fā)行條件，拓寬創(chuàng)業(yè)板再融資服務覆蓋面。包括：取消創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行證券最近一期末資產(chǎn)負債率高于45%的條件；取消創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票連續(xù)2年盈利的條件；將創(chuàng)業(yè)板前次募集資金基本使用完畢，且使用進度和效果與披露情況基本一致由發(fā)行條件調整為信息披露要求。上述三條是專門針對創(chuàng)業(yè)板的修訂。

　　二是優(yōu)化非公開制度安排，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日；調整非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的相關限制；將目前主板（中小板）、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行對象數(shù)量由分別不超過10名和5名，統(tǒng)一調整為不超過35名。

　　三是適當延長批文有效期，方便上市公司選擇發(fā)行窗口。將再融資批文有效期從6個月延長至12個月。

　　需要強調的是，第二和第三部分是通過同時修改《主板再融資辦法》、《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》及《實施細則》而對主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板等三大板塊同時適用的。

　　核心定價及鎖定機制調整

　　本次修訂的最大亮點當屬定價和鎖定機制，以及定價基準日的限制調整。

　　修改版的《主板再融資辦法》和《創(chuàng)業(yè)板再融資辦法》調整了非公開發(fā)行股票定價和鎖定機制，將發(fā)行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的9折改為8折；將鎖定期由現(xiàn)在的36個月和12個月分別縮短至18個月和6個月，且不適用減持規(guī)則的限制。創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票的定價和鎖定機制與主板（中小板）上市公司保持一致。

　　同時，《實施細則》第7條也進行了修訂，調整了非公開發(fā)行股票定價基準日的規(guī)定，即定價基準日為本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日，但上市公司董事會決議提前確定全部發(fā)行對象且為戰(zhàn)略投資者等的，定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發(fā)行期首日。

　　證監(jiān)會在《起草說明》中表示，本次修訂旨在提高上市公司融資效率。調整再融資市場化發(fā)行定價機制，充分發(fā)揮市場對資源配置的決定性作用，形成買賣雙方充分博弈，市場決定發(fā)行成敗的良性局面，提升再融資的便捷性。

　　在規(guī)則適用方面，常德鵬強調，修改后的再融資規(guī)則發(fā)布施行時，再融資申請已經(jīng)取得核準批復的，適用修改之前的相關規(guī)則；尚未取得核準批復的，適用修改之后的新規(guī)則，上市公司履行相應的決策程序并更新申請文件后繼續(xù)推進，其中已通過發(fā)審會審核的，不需重新提交發(fā)審會審議。（記者 王雪青）