【海南自貿(mào)港律師】加工增值30%爭議頻發(fā)！合作加工中的收益分配糾紛怎么判？

2025年海南自貿(mào)港封關運作后，加工增值30%免關稅政策成為吸引企業(yè)入駐的核心紅利之一。但政策落地過程中，合作加工模式下的收益分配糾紛卻接連爆發(fā)。從海口海關2025年下半年發(fā)布的稽查通報來看，近三成涉稅爭議最終都演變?yōu)槊袷率找娣峙浼m紛，其中食品加工、農(nóng)產(chǎn)品加工等行業(yè)尤為突出。這些糾紛的核心矛盾，往往集中在看似簡單的“增值率怎么算”“利潤怎么分”上，卻牽扯出復雜的成本核算、合同約定等問題。作為律師，今天就結合典型案例，帶大家搞清楚這類糾紛的裁判邏輯，以及如何提前規(guī)避風險。

一、典型案例：一份模糊的合作協(xié)議，引發(fā)百萬收益之爭

這是一起結合2025年海關稽查通報案例延伸的真實原型案件：

2025年3月，A公司（海南本地食品加工企業(yè)，已完成自貿(mào)港鼓勵類產(chǎn)業(yè)備案）與B公司（原料供應商）簽訂《合作加工協(xié)議》，約定共同開展進口熱帶水果深加工業(yè)務。協(xié)議核心內(nèi)容為：B公司負責提供進口熱帶水果原料（境外采購）及部分境內(nèi)輔料，A公司負責在海南廠區(qū)進行加工生產(chǎn)，加工完成的果干、果醬等產(chǎn)品內(nèi)銷內(nèi)地；雙方確認，若加工后貨物符合自貿(mào)港加工增值30%免關稅政策，所節(jié)省的關稅及由此增加的利潤，按A公司40%、B公司60%的比例分配；成本核算及增值率測算“參照海關相關規(guī)定”。

2025年7月，首批加工產(chǎn)品完成內(nèi)銷，A公司向B公司出具收益分配方案，主張扣除全部成本后，增值收益為120萬元，按約定比例應向B公司支付72萬元。但B公司當場提出異議，認為A公司的成本核算和增值率測算存在嚴重問題，實際增值收益應超過200萬元，要求重新核算并支付120萬元。雙方協(xié)商無果，A公司遂訴至法院，請求確認原分配方案有效；B公司提起反訴，要求撤銷原方案并重新分配收益。

案件審理過程中，海關稽查部門恰好對該批加工業(yè)務開展抽查，發(fā)現(xiàn)雙方在成本核算上存在多處不規(guī)范之處，這也成為案件裁判的關鍵依據(jù)。最終法院經(jīng)審理認為，雙方協(xié)議中關于成本核算和增值率測算的約定過于模糊，應參照《中華人民共和國海關對海南自由貿(mào)易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》及《民法典》相關規(guī)定進行認定，最終核定實際增值收益為186萬元，判令A公司向B公司支付111.6萬元。

二、糾紛焦點：三個“約定不明”，是所有矛盾的根源

上述案例并非個例，結合多起同類糾紛及海關稽查數(shù)據(jù)來看，合作加工收益分配糾紛的焦點高度集中，本質(zhì)上都是因為合作雙方在簽訂協(xié)議時，對三個核心問題約定不明，等到享受政策紅利時才發(fā)現(xiàn)“賬算不攏”。

（一）料件成本核算范圍模糊

這是最常見的爭議點。就像上述案例中，A公司在核算成本時，僅將B公司進口原料的采購價計入“進口料件價格”，未包含該原料運抵海南自貿(mào)港輸入地點起卸前的運輸費、保險費；同時將A公司自行采購的海南本地輔料全部計入“境內(nèi)采購料件價格”，未扣除符合規(guī)定的自貿(mào)港自產(chǎn)貨物價值。而B公司則認為，進口料件的運輸、保險費應計入成本（即從增值額中扣除），海南本地自產(chǎn)輔料應按政策規(guī)定從成本中扣除，從而增加增值額。

這里需要明確的是，根據(jù)《中華人民共和國海關對海南自由貿(mào)易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》第四條規(guī)定，進口料件價格不僅包括成交價格，還必須包含運抵境內(nèi)輸入地點起卸前的運輸及其相關費用、保險費；境內(nèi)采購料件價格以到廠價為基礎確定，但經(jīng)認定的海南自貿(mào)港自產(chǎn)貨物價值可從境內(nèi)采購料件價格中扣除。很多企業(yè)因為不了解這一細節(jié)，在成本核算時出現(xiàn)偏差，直接導致增值率測算錯誤，進而引發(fā)收益分配爭議。

（二）加工費分攤比例約定不清

合作加工模式下，加工方（如案例中的A公司）通常會主張較高的加工費，而原料方（如B公司）則希望壓低加工費以提高自身收益。上述案例中，A公司按自身日常加工業(yè)務的標準，主張每噸產(chǎn)品加工費800元，且該費用應全額計入成本；但B公司認為，雙方是合作關系，而非單純的承攬關系，加工費應按實際成本（人工+設備折舊+水電）核算，每噸僅需500元，超出部分不應計入成本。

這一爭議的核心在于對合作模式的定性：若認定為承攬合同關系，加工費可按市場公允價格確定；若認定為合作合同關系，加工費則應按實際成本分攤。而多數(shù)企業(yè)的協(xié)議中，既約定了“合作分成”，又約定了“加工費另行計算”，兩種約定相互沖突，為后續(xù)糾紛埋下隱患。

（三）增值率測算依據(jù)約定籠統(tǒng)

案例中雙方僅約定“參照海關相關規(guī)定”測算增值率，但海關規(guī)定的增值率計算公式為：〔（貨物內(nèi)銷價格-∑進口料件價格-∑境內(nèi)采購料件價格）/（∑進口料件價格+∑境內(nèi)采購料件價格）〕×100%≥30% 。看似明確的公式，在實際應用中卻有諸多細節(jié)需要明確：比如貨物內(nèi)銷價格是否包含增值稅？境內(nèi)采購料件中的共同成本如何分攤？多個批次原料混合加工時，如何區(qū)分各批次的增值額？

這些細節(jié)在協(xié)議中未明確的情況下，雙方很容易各自解讀，形成“公說公有理，婆說婆有理”的局面。就像案例中，A公司將內(nèi)銷價格扣除增值稅后計算增值額，而B公司則認為應按含稅價格計算，僅這一項差異，就導致增值收益測算相差30余萬元。

三、法律依據(jù)：裁判的核心邏輯的是什么？

處理這類糾紛時，法院通常會從“政策規(guī)定”和“法律原則”兩個層面梳理裁判依據(jù)，核心是“有約定從約定，無約定從法定，約定不明從公平”。

（一）自貿(mào)港加工增值政策的剛性規(guī)定

《中華人民共和國海關對海南自由貿(mào)易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》是認定增值率是否達標的核心依據(jù)，也是成本核算的基礎標準。該辦法明確了增值率的計算公式、料件價格的確定方式、增值部分累計計算規(guī)則等關鍵內(nèi)容，這些規(guī)定具有強制性，合作雙方的約定不得違反。比如案例中，A公司未將進口料件的運輸、保險費計入成本，違反了該辦法第四條的規(guī)定，法院自然不會支持其核算結果。

需要特別提醒的是，該辦法第十一條還明確了三種不適用免關稅政策的情形，其中包括“僅經(jīng)過摻混、粘貼標簽等微小加工”的情形。若合作加工的工藝被認定為“微小加工”，則無法享受免關稅政策，自然也不存在所謂的“增值收益分配”，這一點在合作前必須明確。

（二）《民法典》關于合同的相關規(guī)定

1.   合作合同與承攬合同的區(qū)分：若協(xié)議明確約定雙方共同投資、共擔風險、共享收益，則屬于合作合同，適用《民法典》第九百六十七條關于合伙合同的規(guī)定，收益分配應按約定比例執(zhí)行，成本按實際支出分攤；若協(xié)議約定一方提供原料、另一方完成加工并交付成果，一方支付報酬，則屬于承攬合同，適用《民法典》第七百七十條關于承攬合同的規(guī)定，加工費按約定支付，增值收益通常歸原料方所有。上述案例中，法院結合協(xié)議中“利潤分成”“共同開展業(yè)務”等表述，認定雙方為合作合同關系，進而按公平原則分攤成本。

2.   約定不明的補充規(guī)則：根據(jù)《民法典》第五百一十條、第五百一十一條規(guī)定，合同生效后，當事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照合同相關條款或者交易習慣確定；仍不能確定的，按照公平原則和誠實信用原則，結合市場公允價格、實際成本等因素確定。這也是法院在案例中重新核定增值收益的核心法律依據(jù)。

四、預防與化解：把“賬”算在前面，才是避免糾紛的關鍵

結合多起糾紛的處理經(jīng)驗，這類糾紛的化解難度大、耗時久，往往會耽誤企業(yè)享受政策紅利的時機。對企業(yè)而言，最好的辦法是提前預防，在簽訂合作協(xié)議時就把“丑話說在前面”，明確各項核算規(guī)則。具體可從以下幾個方面入手：

（一）明確增值率測算的“全流程細則”

這是最核心的環(huán)節(jié)，建議直接將《中華人民共和國海關對海南自由貿(mào)易港加工增值免關稅貨物稅收征管暫行辦法》第四條的計算公式寫入?yún)f(xié)議，并明確每個參數(shù)的具體認定標準：

1.   明確“進口料件價格”的構成：必須寫明包含境外采購價、運抵海南自貿(mào)港輸入地點起卸前的運輸費、保險費，同時列明對應的憑證要求（如報關單、運輸發(fā)票、保險單等）；

2.   明確“境內(nèi)采購料件價格”的扣除規(guī)則：若使用海南本地原料，應約定由哪一方負責辦理“自貿(mào)港自產(chǎn)貨物認定”，認定通過后的價值如何從成本中扣除，以及相關認定費用的承擔方式；

3.   明確“貨物內(nèi)銷價格”的計算基礎：約定是否包含增值稅、消費稅，若涉及批發(fā)、零售多個環(huán)節(jié)，明確以哪個環(huán)節(jié)的成交價格為準；

4.   明確增值累計計算規(guī)則：若存在多環(huán)節(jié)加工、多家企業(yè)參與的情況，應在協(xié)議中列明參與累計的企業(yè)名單、各環(huán)節(jié)的成本投入、增值額計算方式，避免后續(xù)出現(xiàn)“增值額歸屬”爭議。

（二）簽訂獨立的《成本分攤協(xié)議》

建議在主合作協(xié)議之外，單獨簽訂《成本分攤協(xié)議》，明確以下內(nèi)容：

1.   加工費的計算標準：若為合作關系，建議約定加工費按實際成本（人工工資+設備折舊+水電費+場地租賃費）計算，并列明各項成本的分攤比例；若為承攬關系，建議明確加工費的具體金額或計算標準（如每噸多少元），同時約定加工費是否包含在成本核算范圍內(nèi)；

2.   共同成本的分攤方式：對于運輸、倉儲、檢測等共同發(fā)生的費用，應約定按原料采購金額比例、加工產(chǎn)量比例或雙方協(xié)商的其他比例分攤，并明確費用報銷的憑證要求；

3.   成本核算的時間節(jié)點和主體：約定每月/每批次加工完成后多少日內(nèi)，由哪一方負責編制成本核算表，另一方在多少日內(nèi)提出異議，異議處理的流程和時限等。

（三）明確收益分配的“觸發(fā)條件”和“支付規(guī)則”

1.   觸發(fā)條件：必須明確收益分配的前提是“加工增值率經(jīng)海關核查確認≥30%”，并約定以海關出具的《加工增值免關稅確認通知書》作為收益分配的依據(jù)；若因一方原因?qū)е略鲋德饰催_標，無法享受免關稅政策，應約定該方的違約責任（如賠償另一方的預期損失）；

2.   支付規(guī)則：明確收益分配的計算方式（如節(jié)省的關稅金額+增值部分的利潤）、支付時限（如海關確認后15日內(nèi)）、支付方式，以及逾期支付的違約金標準；

3.   爭議解決機制：約定若對成本核算或收益分配產(chǎn)生爭議，應先委托雙方認可的第三方機構（如具備自貿(mào)港涉稅服務資質(zhì)的會計師事務所）進行審計，審計結果為最終依據(jù)；若對審計結果仍有異議，再向海南自貿(mào)港有管轄權的法院提起訴訟。

（四）糾紛發(fā)生后的應對技巧

若糾紛已經(jīng)發(fā)生，切勿盲目起訴，建議按以下步驟處理：

1.   梳理證據(jù)：收集好合作協(xié)議、報關單、原料采購合同、加工記錄、成本核算憑證、海關稽查文書等所有相關證據(jù)，重點梳理合同中關于核算和分配的約定；

2.   主動協(xié)商：借助海南自貿(mào)港的多元化糾紛解決機制，向當?shù)厣淌抡{(diào)解機構申請調(diào)解，調(diào)解過程中可邀請海關政策專家參與，幫助雙方理解政策規(guī)定，縮小認知差距；

3.   專業(yè)賦能：委托熟悉海南自貿(mào)港政策的律師和會計師介入，提前對增值率和收益金額進行專業(yè)核算，形成權威的核算報告，為協(xié)商或訴訟提供支撐。

五、律師結語

海南自貿(mào)港的加工增值免關稅政策，是企業(yè)享受政策紅利的重要抓手，但“紅利”背后必然伴隨著規(guī)則的約束。合作加工中的收益分配糾紛，看似是“算賬”的問題，本質(zhì)上是合同約定不嚴謹、政策理解不透徹的問題。

對企業(yè)而言，在享受政策紅利的同時，更要敬畏規(guī)則、細化約定，把“賬”算在前面，把“風險”擋在外面。建議企業(yè)在簽訂合作協(xié)議前，主動咨詢熟悉自貿(mào)港政策的專業(yè)律師，對協(xié)議條款進行合規(guī)審查，避免因約定模糊而錯失紅利、陷入糾紛。畢竟，只有合規(guī)經(jīng)營，才能在海南自貿(mào)港的發(fā)展機遇中走得更穩(wěn)、更遠。

李武平律師，四川南充人，中共黨員，海南正凱律師事務所支部書記、主任、實習律師指導老師。執(zhí)業(yè)33 年，獲多項省部級榮譽。著有四部詩集，有諸多經(jīng)典案例，律師團隊秉承認真、負責、高效、專業(yè)的辦案態(tài)度，致力于為海南自由貿(mào)易港企業(yè)和個人提供專業(yè)法律服務。

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