關于發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》的通知

發文單位：中國證券監督管理委員會

文　　號：證監發行字[2007]224號

發布日期：2007-8-15

執行日期：2007-8-15

各上市公司、各保薦機構：

　　為規范上市公司公開發行公司債券募集說明書的編制行為，根據《公司債券發行試點辦法》，現發布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》，自發布之日起實施。

　　中國證券監督管理委員會
二○○七年八月十五日

公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書

　　目 錄

　　第一章 總則

　　第二章 募集說明書

　　　　第一節 發行概況

　　　　第二節 風險因素

　　　　第三節 發行人的資信狀況

　　　　第四節 擔保事項（如有）

　　　　第五節 償債計劃及其他保障措施

　　　　第六節 債券持有人會議

　　　　第七節 債券受托管理人

　　　　第八節 發行人基本情況

　　　　第九節 財務會計信息

　　　　第十節 募集資金運用

　　　　第十一節 其他重要事項

　　　　第十二節 董事及有關中介機構聲明

　　　　第十三節 備查文件

　　第三章 募集說明書摘要

　　第四章 附則

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公開發行公司債券的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行試點辦法》等法律、法規以及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）的有關規定，制定本準則。

　　第二條 申請發行公司債券的公司（以下簡稱“發行人”），應按本準則的要求編制公司債券募集說明書（以下簡稱“募集說明書”）及其摘要，作為向中國證監會申請發行公司債券的必備文件，并按規定披露。

　　第三條 本準則的規定是對募集說明書信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應披露。

　　發行人認為對投資者有重大影響的事項，應在募集說明書文本扉頁中作“重大事項提示”，提醒投資人關注。

　　第四條 募集說明書的編制應遵循以下要求：

　　（一）募集說明書全文文本封面應標有“XXX公司公開發行公司債券募集說明書”字樣，并應載明發行人及保薦人（主承銷商）的名稱和住所，還應載明正式申報的募集說明書簽署日期；

　　（二）發行人應對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術語作出釋義，募集說明書及其摘要的釋義應在目錄次頁排印；

　　（三）引用的數據應提供資料來源，事實依據應充分、客觀；

　　（四）引用的數字應采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

　　（五）發行人可編制募集說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，在對中外文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。

　　第五條 募集說明書摘要的編制應遵循以下要求：

　　（一）募集說明書摘要必須忠實于募集說明書全文的內容，不得出現與全文相矛盾之處；

　　（二）募集說明書摘要刊登于中國證監會指定的信息披露報刊，篇幅不得超過一個版面。在指定報刊刊登的募集說明書摘要最小字號為標準小5號字，最小行距為0.35毫米。

　　第二章 募集說明書

　　第一節 發行概況

　　第六條 發行人應披露發行的基本情況及發行條款，主要包括：

　　（一）發行的核準文件、核準規模和本期債券的名稱和發行總額。如發行人分次發行的，披露各期發行安排；

　　（二）票面金額；

　　（三）債券期限、還本付息的方式，本期債券的起息日、利息登記日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金額及其他具體安排；

　　（四）債券利率或其確定方式/發行價格或其確定方式；

　　（五）贖回條款或回售條款（如有）；

　　（六）擔保情況（如有）；

　　（七）信用級別及資信評級機構；

　　（八）債券受托管理人；

　　（九）發行方式與發行對象；

　　（十）承銷方式；

　　（十一）發行費用概算。

　　第七條 發行人應披露公司債券上市的地點和時間安排，并針對不同的發行方式，披露至上市前的有關重要日期，主要包括：

　　（一）發行公告刊登的日期；

　　（二）預計發行日期；

　　（三）申購日期；

　　（四）資金凍結日期（如有）；

　　（五）預計上市日期。

　　第八條 發行人應披露下列機構的名稱、法定代表人、住所、聯系電話、傳真，同時應披露有關經辦人員的姓名：

　　（一）發行人；

　　（二）保薦人（主承銷商）及其他承銷機構；

　　（三）律師事務所；

　　（四）會計師事務所；

　　（五）擔保人（如有）；

　　（六）資信評級機構；

　　（七）債券受托管理人；

　　（八）收款銀行；

　　（九）公司債券申請上市的證券交易所；

　　（十）公司債券登記機構；

　　（十一）其他與發行相關的機構。

　　第九條 發行人應披露其與本期發行有關的中介機構及其負責人、高級管理人員及經辦人員之間存在的直接或間接的股權關系或其他利害關系。

　　第二節 風險因素

　　第十條　發行人應當遵循重要性原則，按順序披露可能直接或間接對發行人生產經營狀況、財務狀況和債券償付能力產生重大不利影響的所有因素。發行人應針對自身的實際情況，充分、準確、具體地描述相關風險因素。

　　第十一條　發行人應有針對地披露與本期債券相關的、可能影響債券本息償付的具體風險因素，對這些風險因素能作出定量分析的，應進行定量分析；不能作出定量分析的，應進行定性描述。

　　有關風險因素可能對發行人生產經營狀況、財務狀況和償債能力有嚴重不利影響的，發行人應作“重大事項提示”。

　　第十二條　發行人應披露下列風險因素：

　　（一）本期債券的投資風險：

　　1、利率風險。市場利率變化對本期債券收益的影響。

　　2、流動性風險。本期債券因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。

　　3、償付風險。本期債券本息可能不能足額償付的風險。

　　4、本期債券安排所特有的風險。本期債券有關約定潛在的風險，如專項償債賬戶及其他償債保障措施可能存在的風險、提前償付安排可能對投資人利益的影響等。

　　5、資信風險。發行人最近三年內資信狀況及存在的問題和可能出現的資信風險。

　　6、擔保（如有）或評級的風險。擔保人（如有）資信或擔保物（如有）的現狀及可能發生的重大變化對本期債券本息償還的影響，信用評級級別變化可能對投資人利益的影響等。

　　（二）發行人的相關風險

　　1、財務風險。發行人因資產結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發行人整體變現能力差等風險。

　　2、經營風險。發行人的產品或服務的市場前景、行業經營環境的變化、商業周期或產品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風險。

　　3、管理風險。發行人管理制度存在的問題及可能誘發的債券本息償付風險，如因內部控制不健全等可能對發行人產生直接和間接的經濟損失，及其可能對債券本息償付的影響。

　　4、政策風險。因國家法律、法規、政策的可能變化對發行人產生的具體政策性風險，如因財政、金融、土地使用、產業政策、行業管理、環境保護、稅收制度、財務管理制度、經營許可制度、外匯制度、收費標準等發生變化而對發行人的影響。

　　第十三條　發行人如披露風險的相應對策，主要應披露發行人針對風險已經采取的具體措施。

　　第三節 發行人的資信狀況

　　第十四條　發行人應披露所聘請的資信評級機構及其對本期債券的信用評級情況。

　　第十五條　發行人應披露信用評級報告的主要事項，至少包括下列情況：

　　（一）信用評級結論及標識所代表的涵義；

　　（二）提供擔保的，應對比說明有無擔保的情況下評級結論的差異；

　　（三）評級報告揭示的主要風險；

　　（四）跟蹤評級的有關安排；

　　（五）其他重要事項。

　　第十六條　發行人還應披露下列公司資信情況：

　　（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況；

　　（二）近三年與主要客戶發生業務往來時，是否有嚴重違約現象；

　　（三）近三年發行的債券以及償還情況；

　　（四）本次發行后的累計公司債券余額及其占發行人最近一期經審計凈資產的比例；

　　（五）近三年的流動比率、速動比率、資產負債率、利息倍數〔（利潤總額+利息費用）/利息費用〕、貸款償還率（實際貸款償還額/應償還貸款額）、利息償付率（實際支付利息/應付利息）等財務指標。

　　第四節 擔保（如有）

　　第十七條　發行人應披露本期債券的擔保情況（如有）、擔保授權情況。

　　第十八條　提供保證擔保的，應披露保證人的基本情況，至少包括下列事項：

　　（一）基本情況簡介；

　　（二）最近一年的凈資產額、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

　　（三）資信狀況；

　　（四）累計對外擔保的金額；

　　（五）累計擔保余額占其凈資產額的比例；

　　（六）償債能力分析。

　　第十九條　提供保證擔保的，應披露債券擔保協議或擔保函的主要內容，至少包括下列事項：

　　（一）擔保金額；

　　（二）擔保期限；

　　（三）擔保方式；

　　（四）擔保范圍；

　　（五）發行人、擔保人、債券受托管理人、債券持有人之間的權利義務關系；

　　（六）反擔保和共同擔保的情況（如有）。

　　（七）各方認為需要約定的其他事項。

　　第二十條　提供抵押或質押擔保的，應披露擔保物的名稱、金額（賬面價值和評估值）、擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例，并說明擔保物發生重大變化時的持續披露安排。

　　第二十一條　提供抵押和質押擔保的，應披露擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況，并披露擔保的范圍。

　　第二十二條　發行人應披露債券持有人及債券受托管理人對擔保事項的持續監督安排。

　　第五節　償債計劃及其他保障措施

　　第二十三條　發行人應披露所制定的具體償債計劃及保障措施。

　　第二十四條　發行人如設置專項償債賬戶的，應披露該帳戶的資金來源、提取的起止時間、提取頻度、提取金額、管理方式、監督安排及信息披露等內容。

　　第二十五條　發行人應披露不能按時支付利息、到期不能兌付以及發生其他違約情況時的解決措施。

　　發行人應當作出董事會決定并披露，在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時，公司將至少采取如下措施：

　　（一）不向股東分配利潤；

　　（二）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　（三）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　（四）主要責任人不得調離。

　　第二十六條　發行人應披露其他已做出的，可能影響債券持有人利益的承諾事項。發行人可根據實際情況作下列約定：

　　（一）本期債券存續期內最高借款余額不超過同一時點凈資產的倍數；

　　（二）本期債券存續期內最高抵（質）押借款余額不超過同一時點凈資產的倍數。

　　在計算上述最高借款余額時，應包括發行人及其控股子公司對外擔保等產生的或有負債。

　　第六節　債券持有人會議

　　第二十七條　發行人應披露債券持有人根據法律、法規的規定和本募集說明書的約定行使有關權利的形式。

　　第二十八條　發行人應披露債券持有人會議規則的主要內容，包括但不限于債券持有人會議的權利、召開程序以及決議的生效條件和效力等。

　　發行人應明確提示投資者認購本期債券視作同意發行人制定的債券持有人會議規則。

　　第二十九條　發行人應披露債券持有人會議召開的情形。至少應包括：

　　（一）擬變更募集說明書的約定；

　　（二）發行人不能按期支付本息；

　　（三）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

　　（四）保證人或者擔保物發生重大變化；

　　（五）變更、解聘債券受托管理人。

　　（六）發生對債券持有人權益有重大影響的事項。

　　第三十條　發行人應明確披露債券持有人會議決議的生效條件和效力。說明決議對未參加會議或明示不同意見的債券持有人的適用性，以及決議是否對全體債券持有人具有同等效力。

　　第三十一條　發行人應披露債券持有人會議規則約定的其他重要事宜。

　　第七節　債券受托管理人

　　第三十二條　發行人應披露所聘任的債券受托管理人及其聯系人和所訂立的債券受托管理協議的情況。

　　發行人應明確提示投資者認購本期債券視作同意債券受托管理協議。

　　第三十三條　發行人應披露債券受托管理協議的主要事項，至少包括下列事項：

　　（一）債券受托管理人的名稱及基本情況；

　　（二）債券受托管理人的聘任情況，與發行人是否有利害關系；

　　（三）發行人、債券持有人和債券受托管理人之間的權利、義務和違約責任；

　　（四）債券受托管理人行使權利、履行義務的方式、程序等；

　　（五）債券受托管理人的報酬情況；

　　（六）變更、解聘債券受托管理人的條件及程序；

　　（七）其他重要內容。

　　第三十四條　發行人應披露債券受托管理人保護債券持有人合法權益的主要措施，說明債券受托管理事務的主要程序和方式，說明如何出具債券受托管理事務報告。

　　第三十五條　發行人應披露債券受托管理人應履行的義務，至少應包括：

　　（一）持續關注公司和保證人的資信狀況，出現可能影響債券持有人重大權益的事項時，召集債券持有人會議；

　　（二）公司為債券設定抵押或質押擔保的，債券受托管理人應在債券發行前取得抵押權、質押權的權利證明文件，并在擔保期間妥善保管；

　　（三）在債券持續期內勤勉處理債券持有人與公司之間的談判或者訴訟事務；

　　（四）預計公司不能償還債務時，要求公司追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

　　（五）公司不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

　　（六）債券受托管理協議約定的其他重要義務。

　　第八節 發行人基本情況

　　第三十六條 發行人應簡要披露公司設立及上市情況、股本變化情況、重大資產重組情況。

　　發行人應披露本次發行前股本總額及前10名股東持股數量、股份性質及其股份限售情況。

　　第三十七條 發行人應以圖表方式披露其組織結構和對其他企業的重要權益投資情況。

　　第三十八條 發行人應披露控股股東和實際控制人的基本情況。實際控制人應披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

　　若發行人的控股股東或實際控制人為自然人，應披露其姓名、簡要背景及所持有的發行人股票被質押的情況，同時披露該自然人對其他企業的投資情況。

　　若發行人的控股股東或實際控制人為法人，應披露該法人的名稱及其股東。披露該法人的成立日期、注冊資本、主要業務、主要資產的規模及分布、最近一年母公司財務報表的主要財務數據并注明是否經審計、所持有的發行人股票被質押的情況。

　　第三十九條 發行人應列表披露現任董事、監事、高級管理人員的基本情況。至少包括姓名、性別、年齡、從業簡歷、兼職情況、薪酬情況、持有本公司股票及債券情況。

　　第四十條 發行人應披露其所從事的主要業務、主要產品（或服務）的用途。

　　第九節 財務會計信息

　　第四十一條 如未作特別說明，本節信息中近三年的財務會計信息應摘自經有證券期貨相關業務資格會計師事務所審計的財務報告，發行境外上市外資股的境內股份有限公司應以按照中國的企業會計準則編制的財務報告為基準。

　　第四十二條 發行人應簡要披露財務會計信息，主要包括：

　　（一）最近三年及一期的資產負債表、利潤表及現金流量表，發行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。最近三年及一期合并財務報表范圍發生重大變化的，還應披露合并財務報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響；

　　（二）最近三年及一期的主要財務指標；

　　（三）最近三年內進行過導致公司主營業務和經營性資產發生實質變更的重大資產購買、出售、置換的發行人，披露最近三年及一期的財務報表應包括：重組完成后各年的資產負債表、利潤表、現金流量表，以及重組時編制的重組前模擬資產負債表、模擬利潤表和模擬報表的編制基礎。

　　（四）公司管理層作出的關于公司最近三年及一期的財務分析的簡明結論性意見，主要以發行人的母公司財務報表為基礎分析說明發行人資產負債結構、現金流量、償債能力、近三年的盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持續性。

　　第四十三條 發行人應重點披露本次發行公司債券后公司資產負債結構的變化。

　　第四十四條 會計師事務所曾對發行人近三年財務報告出具非標準無保留意見的，發行人應披露發行人董事會關于非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見。

　　第四十五條 發行人對可能影響投資者理解公司財務狀況、經營業績和現金流量情況的信息，應加以必要的說明。

　　第十節 募集資金運用

　　第四十六條 發行人應簡要披露募集資金的運用計劃。

　　第四十七條 募集資金用于項目投資、股權投資或收購資產的，發行人應當披露擬投資項目的基本情況、股權投資情況、擬收購資產的基本情況。

　　募集資金運用涉及立項、土地、環保等有關報批事項的，發行人應當披露已經取得有關主管部門批準的情況。

　　募集資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，發行人應當披露補充流動資金或者償還銀行貸款的具體安排和對公司財務狀況的影響。

　　第十一節 其他重要事項

　　第四十八條 發行人應披露公司最近一期末的對外擔保情況，并披露對公司財務狀況、經營成果、聲譽、業務活動、未來前景等可能產生較大影響的未決訴訟或仲裁事項，主要包括：

　　（一）受理該訴訟或仲裁的法院或仲裁機構的名稱；

　　（二）提起訴訟或仲裁的日期；

　　（三）訴訟或仲裁的當事人和代理人；

　　（四）提起訴訟或仲裁的原因；

　　（五）訴訟或仲裁請求；

　　（六）可能出現的處理結果或已生效法律文書的執行情況。

　　第十二節 董事及有關中介機構聲明

　　第四十九條 發行人全體董事、監事及高管人員應在募集說明書正文的尾頁聲明：

　　“本公司全體董事、監事及高管人員承諾本募集說明書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。”

　　聲明應由全體董事、監事及高管人員簽名，并由發行人加蓋公章。

　　第五十條 保薦人（主承銷商）應在募集說明書正文后聲明：

　　“本公司已對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

　　聲明應由項目主辦人、公司法定代表人或其授權代表簽名，并由公司加蓋公章。

　　第五十一條 發行人律師應在募集說明書正文后聲明：

　　“本所及簽字的律師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在募集說明書及其摘要中引用的法律意見書的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

　　聲明應由簽字的律師、所在律師事務所負責人簽名，并由律師事務所加蓋公章。

　　第五十二條 承擔審計業務的會計師事務所應在募集說明書正文后聲明：“本所及簽字注冊會計師已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發行人在募集說明書及其摘要中引用的財務報告的內容無異議，確認募集說明書不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。”

　　聲明應由簽字注冊會計師及所在會計師事務所負責人簽名，并由會計師事務所加蓋公章。

　　第五十三條 承擔資信評級業務或者資產評估業務（如有）的機構應在募集說明書正文后聲明： 

　　“本機構及簽字的資信評級人員（或資產評估人員）已閱讀募集說明書及其摘要，確認募集說明書及其摘要與本機構出具的報告不存在矛盾。本機構及簽字的資信評級人員（或資產評估人員）對發行人在募集說明書及其摘要中引用的報告的內容無異議，確認募集說明書及其摘要不致因所引用內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。

　　聲明應由簽字的資信評級人員（或資產評估人員）及單位負責人簽名，并由資信評級機構或者資產評估機構加蓋公章。

　　第十三節 備查文件

　　第五十四條 募集說明書結尾應列明備查文件，并在指定網站上披露。

　　第五十五條 備查文件包括下列文件：

　　（一）發行人最近3年的財務報告及審計報告和已披露的中期報告；

　　（二）保薦機構出具的發行保薦書；

　　（三）法律意見書；

　　（四）資信評級報告；

　　（五）中國證監會核準本次發行的文件。

　　如有下列文件，應作為備查文件披露：

　　（一）擔保合同和擔保函；

　　（二）發行人董事會關于報告期內被出具非標準無保留意見審計報告涉及事項處理情況的說明；

　　（三）注冊會計師關于報告期內非標準無保留意見審計報告的補充意見；

　　（四）最近3年內發生的重大資產重組的發行人提供的模擬財務報告及審計報告和重組進入公司的資產的財務報告、資產評估報告和/或審計報告；

　　（五）擬收購資產或擔保資產的資產評估報告及有關審核文件；

　　（六）其他與發行有關的重要文件。

　　第三章 募集說明書摘要

　　第五十六條 發行人應在募集說明書摘要的顯要位置聲明：

　　“本募集說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，并不包括募集說明書全文的各部分內容。募集說明書全文同時刊載于ⅩⅩⅩ網站。投資者在做出認購決定之前，應仔細閱讀募集說明書全文，并以其作為投資決定的依據。”

　　第五十七條 募集說明書摘要的內容至少包括下列各部分：

　　（一）發行概況。按照本準則第二章第一節的要求披露；

　　（二）擔保事項（如有）和評級情況：

　　（三）發行人基本情況。按照本準則第二章第八節的要求簡要披露；

　　（四）公司的資信情況；

　　（五）財務會計信息，披露本準則第四十二條要求的財務指標；

　　（六）募集資金運用。簡要披露募集資金的使用計劃、投資項目基本情況和項目發展前景分析。

　　第五十八條 募集說明書摘要的結尾應當說明募集說明書全文及備查文件的查閱方式。

　　第四章 附 則

　　第五十九條 本準則由中國證監會負責解釋。

　　第六十條 本準則自發布之日起施行。