關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知

發文單位：中國證券監督管理委員會

文　　號：證監公司字[2007]28號

發布日期：2007-3-9

執行日期：2007-3-9

各上市公司：

　　為切實貫徹落實全國金融工作會議和全國證券期貨監管工作會議精神，加強資本市場基礎性制度建設，推進上市公司適應新修訂的《公司法》、《證券法》實施和股權分置改革后新的形勢和要求，提高上市公司質量，我會擬在上市公司中開展加強上市公司治理專項活動。為順利推進此項工作，現就有關事項通知如下：

　　一、加強上市公司治理專項活動的重要意義和主要目標

　　2002年1月《上市公司治理準則》頒布后，經過各方持續的努力，上市公司治理結構的基本框架和原則基本確立，上市公司治理走上了規范化的發展軌道，上市公司成為公司治理改革的先行者和排頭兵。但在實際運作中，上市公司治理結構中還存在一些亟待解決的薄弱環節，公司治理“形似而神不至”的問題仍然存在，距離真正意義上的現代企業制度還有很大的差距，在一定程度上對資本市場基礎性制度建設造成了影響。因此，在現階段開展加強上市公司治理專項活動是促進上市公司規范運作，提高上市公司質量的重要舉措，也是固本強基，促進資本市場持續健康發展的重要舉措。

　　加強上市公司治理專項活動的總體目標是：上市公司獨立性顯著增強，日常運作的規范程度明顯改善，透明度明顯提高，投資者和社會公眾對上市公司的治理水平廣泛認同。

　　具體目標為：

　　（一）上市公司能依據《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》等法律法規以及《關于提高上市公司質量的意見》等文件建立完善的治理結構并規范運作，實際運作中沒有違反相關規定或與相關規定不一致的情況；

　　（二）上市公司控股股東行為較為規范，依法行使出資人權利，基本杜絕同業競爭，建立了控股股東行為約束的長效機制；

　　（三）上市公司股東大會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項上采取網絡投票制；

　　（四）上市公司董事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體董事（包括獨立董事）切實履行職責；

　　（五）上市公司監事會職責清晰，有明確的議事規則并得到切實執行，全體監事切實履行職責；

　　（六）上市公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責；

　　（七）上市公司建立了完善的內部控制制度，財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序嚴格、規范，定期對內部控制制度進行檢查和評估，并披露相關信息；

　　（八）上市公司建立了完善的內部約束機制和責任追究機制，各個事項有明確的責任人，杜絕越權決策或不履行內部決策程序的事項；

　　（九）上市公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確信息披露責任人，信息披露真實、準確、完整、及時、公平。

　　二、加強上市公司治理專項活動的基本原則

　　（一）各上市公司要高度重視這一活動，認真學習公司治理有關文件精神和本通知內容，周密組織，認真安排，董事長作為第一責任人要切實履行職責，加強對此項工作的領導。

　　（二）各上市公司要弘揚求真務實精神，把加強公司治理專項活動與增強公司規范運作水平和整體競爭力相結合，認真查找公司治理結構中存在的不足，制訂并落實整改措施，注重制度建設，務求實效，防止形式主義和走過場。

　　（三）各上市公司要將工作安排、工作進展以及遇到的問題和困難及時與當地證監局和證券交易所進行溝通，并積極向地方政府及相關部門匯報，保障工作順利進行。

　　三、加強上市公司治理專項活動的總體安排

　　（一）加強上市公司治理專項活動分3個階段進行：

　　第一階段為自查階段：各上市公司要對照公司治理有關規定以及自查事項（見附件），認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，自查應全面客觀、實事求是。對查找出的問題要制訂明確的整改措施和整改時間表。自查報告和整改計劃經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

　　第二階段為公眾評議階段：投資者和社會公眾對各公司的治理情況和整改計劃進行分析評議，上市公司要設立專門的電話和網絡平臺聽取投資者和社會公眾的意見和建議，也可以聘請中介機構協助公司改進治理工作。上市公司接受評議時間不少于15天。證監局對上市公司治理情況進行全面檢查。證監局和證券交易所公布郵箱收集投資者和社會公眾對上市公司治理情況的評議，同時根據日常監管情況、公司自查情況、檢查情況和社會公眾評議情況對各上市公司的治理狀況進行綜合評價，并提出整改建議。

　　第三階段為整改提高階段：各上市公司根據當地證監局、證券交易所提出的整改建議和投資者、社會公眾提出的意見建議落實整改責任，切實進行整改，提高治理水平。整改報告經董事會討論通過后，報送當地證監局和證券交易所，并在中國證監會指定的互聯網網站上予以公布。

　　上市公司應在10月底前完成全部3個階段的工作。

　　（二）上市公司實施股權激勵計劃的，須按照以下時間要求執行本通知：

　　1.已獲得中國證監會無異議的上市公司，須在下列時間前完成全部3個階段的工作。

　　（1）已召開股東大會，并已授予股份或期權的，需要在行權或解鎖前完成；

　　（2）已召開股東大會，但未授予股份或期權的，需要在授予股份或期權前完成；

　　（3）未召開股東大會，但已發召開股東大會通知，需要在授予股份或期權前完成；

　　（4）未召開股東大會，且未發召開股東大會通知，需要發出股東大會通知前完成。

　　2.已向中國證監會申報材料，尚未獲得證監會無異議的上市公司，應在獲得中國證監會無異議之前完成全部3個階段的工作。

　　3.未向中國證監會正式申報材料的上市公司，原則上應在向中國證監會正式報送材料前完成全部3個階段的工作。

　　四、加強上市公司治理專項活動的監管措施

　　（一）上市公司開展此項活動的工作組織、活動安排、整改實效等情況將記入上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫。對自查報告和整改報告中有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，除按照有關法律法規進行處理外，公司、董事長及董事會秘書相關情況也將在上市公司及其高級管理人員誠信記錄數據庫中予以記載。

　　（二）上市公司在報送股權激勵材料時，應同時報送公司自查報告、整改計劃、當地證監局及證券交易所對公司治理情況的綜合評價以及整改建議、整改報告。

　　（三）對于治理結構完善的上市公司，中國證監會將在各方面予以支持，對好的公司治理經驗及時宣傳推廣，切實體現扶優限劣的原則。

　　對于治理結構存在問題的上市公司，當地證監局根據具體情況采取約見公司董事長、高管人員談話提醒、發關注函、以書面形式進行內部通報批評、通報地方政府和有關部門等措施，并督促公司切實整改，同時，加強對公司高級管理人員的培訓和監管，提高公司規范運作水平，強化高級管理人員誠信意識。

　　對于治理結構存在嚴重缺陷以及對存在問題拒不整改的上市公司，中國證監會將不受理其股權激勵申報材料。

　　對于治理結構存在問題的上市公司以及嚴重影響上市公司獨立性、侵害上市公司利益的控股股東及實際控制人，中國證監會將對其再融資、股權轉讓、并購重組等行為進行重點關注。

　　特此通知。

　　附件：“加強上市公司治理專項活動”自查事項

　　中國證券監督管理委員會
二OO七年三月九日

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