山東省人民政府國有資產監督管理委員會關于做好完善公司法人治理結構試點工作的通知

發文單位：山東省人民政府國有資產監督管理委員會

文　　號：魯國資企干〔2006〕3號

發布日期：2006-10-20

執行日期：2006-10-20

　　為更好地適應社會主義市場經濟體制的要求，加快省管企業現代企業制度建設，完善公司治理結構，經研究決定，在淄博礦業集團、臨沂礦業集團、浪潮集團進行完善國有獨資和國有控股公司治理結構試點，現將有關事宜通知如下：

　　一、指導思想

　　根據建立現代企業制度和國有資產管理體制的需要，以建立符合省管企業實際、規范有效的公司治理結構為目的，以董事會和監事會建設為重點，從出資人（股東）、董事會、監事會、經理層規范運作以及黨委會作用發揮等多個層面研究和探索，力爭一兩年內在試點企業建立起權責明確、運轉協調、制衡有效的公司治理結構，實現出資人職責到位、企業經營自主權到位，黨組織在企業中的政治核心作用明顯加強，從體制和機制上維護出資人權益，確保國有資產保值增值。

　　二、試點工作原則和主要內容

　　試點工作要按照總體策劃、分步實施、突出重點、加快推進的原則，主要內容是：

　　（一）加強董事會建設，規范董事會運作。按照現代企業制度要求，結合省管企業實際，建立和完善試點企業董事會制度。對于國有獨資公司，以引入外部董事和優化董事會成員結構為重點，使內外部董事共同發揮作用，增強董事會的整體決策功能和防范風險的能力。董事會原則上由7人組成，內部董事3人，其中應當有一名依法選舉產生的職工代表；外部董事4人，由省國資委從資深企業領導人員和有某一方面專長的人士中選聘，報酬標準由省國資委確定。董事會應下設戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會等專門委員會。對于國有控股公司，主要是按照股權比例，由各方出資人協商確定董事會的合理規模和組成結構，并按照規定的董事會職位選派好出資人代表，實現董事會的規范運作。

　　（二）建立和完善監事會，探索監事會的有效監督形式。研究制定試點企業監事會工作規程，把董事會和經理層履行職責情況作為監督重點，加強對決策過程、執行過程和重要經營管理活動的監督，提高監督時效，探索實現監督工作的新途徑。按照《公司法》要求，在試點企業組建新型監事會，選派外部監事進入試點企業，與選舉產生的職工代表共同履行監督職責。國有獨資公司監事會成員原則上由5人組成，其中：外派3人，包括1名監事會主席和2名專職監事；內部職工代表2人，由公司職工代表大會選舉產生。外派的專職監事由省國資委按企業人員制定報酬標準。國有控股公司監事會組成，按照修改完善后的公司章程規定辦理。

　　（三）積極探索完善公司治理結構新形勢下黨組織發揮政治核心作用的途徑和方法。適應新情況，繼續完善“雙向進入、交叉任職”制度。在公司董事會中外部董事占多數的情況下，黨委會一般應由內部董事、經理層骨干成員和工會主席等人員組成。由內部董事擔任董事長的，一般應同時擔任黨委書記。進入黨委班子的董事、經理人員要通過適當方式和程序，保證黨的路線方針政策在公司貫徹執行，保證黨組織參與公司重大問題決策順利實現。堅持黨管干部原則，應主要體現在管政策、管標準、管程序、管考察、管監督，通過規范董事會、總經理的用人制度和工作程序，實現黨管干部原則與董事會、總經理用人權的有機結合。

　　（四）實現決策層和執行層分開，提高經理層的執行能力。要研究制定董事會、經理層的議事規則，強化經理層對董事會負責的意識，著力提高經理人員的執行能力。在試點企業除總經理外，經理層其他成員原則上不再進入董事會。總經理負責執行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規定行使職權，對董事會負責，并向董事會報告工作。按照謹慎與效率相結合的決策原則，在確保有效監控的前提下，董事會可將其職權范圍內的有關事項有條件地授權總經理處理。對經理人員的選聘，逐步實行市場化。

　　（五）正確把握出資人定位，更好地履行出資人職責。省國資委將按照《公司法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》等有關法律法規要求，切實研究和把握好職責定位，創新監管方式，提高履行職責的能力，真正實現出資人到位而不越位，確保國有資產監管工作依法有序開展。根據試點工作進度情況，逐步落實董事會的各項職權。在董事會已經健全、權責已經明確并實現規范運作的公司，可以在任前備案的基礎上，逐步實行經理班子成員由董事會管理，經理人員的業績考核、薪酬分配等有關事項交由董事會負責。

　　三、有關要求

　　（一）加強學習研究，提高思想認識。在省管企業進行完善公司治理結構試點，是我省深化國有資產管理體制改革、加快現代企業制度建設的一項重要舉措。試點工作任務重、難點多，許多問題需要邊試點邊探索逐步完善。因此，要加強研究，充分學習和借鑒國內外公司治理好的經驗做法，樹立全新的理念，站到全局的角度來思考問題，切實把試點工作積極、穩妥、扎實地向前推進。

　　（二）制定工作方案，建立和完善各項工作制度。各試點企業要結合實際，研究制訂試點工作實施方案，報省國資委同意后組織實施。要抓緊研究制訂和完善各項規章制度，原設有董事會并有工作制度的，要按照試點要求抓緊修改和完善；新設立董事會的，要抓緊起草各項制度。當前的重點是依照《公司法》、《企業國有資產監督管理暫行條例》等法律法規，制訂或修改好公司章程，研究制訂公司董事會及其專門委員會的議事規則、監事會工作規則、經理班子工作規則、黨委會工作規則等文件，為建立規范的公司治理結構提供制度保證。

　　（三）切實加強組織領導。試點工作在省國資委統一組織下進行。為加強對試點工作的協調和領導，省國資委成立試點工作領導小組及其辦公室，曾昭起同志任組長，于剛、譚成義、孔凡太同志任副組長。領導小組辦公室設在企業領導人員管理處，從有關處室抽調人員組成，具體承辦試點的相關工作，孔凡太同志兼任辦公室主任。試點企業也要成立相應的領導機構和工作機構，落實領導責任制，主要負責人牽頭負總責。要加強上下之間的聯系與溝通，及時報送相關資料和信息，確保試點工作有條不紊地扎實開展。

　　二○○六年十月二十日