廈門市人民政府辦公廳轉發廈門證監局關于提高廈門市上市公司質量的實施意見的通知

發文單位：福建省廈門市人民政府辦公廳

文　　號：廈府辦〔2006〕86號

發布日期：2006-4-16

執行日期：2006-4-16

市直有關部門、各上市公司：

　　為貫徹落實《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（國發﹝2005﹞34號），現將廈門證監局《關于提高廈門市上市公司質量意見的實施意見》轉發給你們，請認真貫徹執行。

　　廈門市人民政府辦公廳
　　二OO六年四月十六日

關于提高廈門市上市公司質量的實施意見

　　為全面深入貫徹落實《國務院批轉證監會關于提高上市公司質量意見的通知》（以下簡稱《意見》），提高我市上市公司質量，保護投資者合法權益，促進資本市場健康發展，結合我市實際，提出以下實施意見：

　　一、加強《意見》和“兩法”的學習宣傳，營造有利于上市公司規范發展的環境

　　1、深入開展學習宣傳《意見》和新修訂的《證券法》和《公司法》（以下簡稱“兩法”）。一是結合上市公司董事、監事和高管人員培訓，重點解讀《意見》和“兩法”，使上市公司董事、監事和高級管理人員深入了解“兩法”和《意見》要求，強化法制意識、誠信意識、自律意識，規范其執業行為，推動上市公司規范運作；二是通過講座或研討、新聞媒體專欄等形式多樣的方式向社會各界，包括政府相關部門和上市公司大股東大力宣傳“兩法”和《意見》，了解和掌握“兩法”中有關發行上市、并購重組、公司治理等制度創新，提高各部門對上市公司規范發展的理解，支持上市公司做優做強。

　　2、組織上市公司對照《意見》對自身規范運作情況開展自查。我市各上市公司要對照《意見》要求，對法人治理結構、內部控制、信息披露、募集資金使用等方面進行自查，查找影響提高上市公司質量的問題，制定切實有效的整改措施，證監局、國資委和發改委等部門要聯合對自查情況進行調查核實。

　　3、加強對影響上市公司發展問題的調研。結合我市“十一五”規劃，由發改委牽頭，組織開展對上市公司發展規劃的調研，引導上市公司把自身做優做強與區域經濟發展相結合，有針對性地研究上市公司發展過程中需要政府部門協調解決的問題，制定相應的解決方案并加以實施，營造有利于上市公司規范發展的環境。

　　二、加快推進上市公司股權分置改革

　　1、抓緊落實股改規劃。加強組織領導，以今年上半年基本完成股改任務為目標，明確上市公司股權分置改革的時間表，對在限期內未進行或因主觀原因未完成股改的公司要依法追究公司及控股股東主要負責人的責任。

　　2、加強對股改工作的指導。國資委、發改委要與證監局共同加強對股改過程中各種對價支付方式的研究分析，進一步梳理尚未完成股改的上市公司的實際情況，加強對上市公司股改方案的指導，幫助各公司協調解決股改過程中存在的問題，確保股改順利完成。

　　3、支持和鼓勵已完成股改的上市公司利用配套政策，優先實現再融資和制度創新，做優做強，真正體現早改革早受益，發揮示范效應。

　　三、完善上市公司法人治理結構，提高規范運作水平

　　（一）引導上市公司構建合理的股權結構

　　引導“一股獨大”的上市公司以股權分置改革為契機降低大股東的持股比例，調整股權結構；完成股改后，引導上市公司通過換股等方式，優化股權結構，改變部分公司單個股東操控公司、排斥其他股東權益的狀況。

　　（二）督促上市公司完善法人治理結構，建立健全公司內部控制制度

　　1、加強對上市公司《章程》合規性的檢查。重點檢查上市公司按照“兩法”、外商投資相關法律法規和現代企業制度的要求，修改公司章程、完善股東大會、董事會、監事會議事規則的合規性及執行情況，引導上市公司在章程中充分體現公司自治原則，促進上市公司形成權力機構、決策機構、監督機構與經理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。

　　2、完善上市公司股東大會制度。證監局要督促上市公司完善股東大會表決機制，建立和完善股東大會網絡投票實施辦法、征集投票權制度、累積投票制度，進一步加強對股東大會運作規范性的監督，促進股東大會嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定，科學民主決策，維護上市公司和股東合法權益。

　　3、加強上市公司董事會建設。嚴格董事會決策程序，規范董事在審議重大事項中的投票行為，切實執行關聯董事回避關聯交易表決制度，保證董事會議事機制的獨立性，把好決策關；進一步完善上市公司獨立董事制度，督促上市公司在今年上半年設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會；建立健全專門委員會工作制度，確保專門委員會的信息知情權和調查權。今年內國資委和相關部門要妥善解決部分上市公司董事或高管人員長期缺位的問題。證監局和國資委要加強對上市公司董事會履職情況的監督檢查。

　　4、強化監事會的監督職責。督促上市公司提高會計、法律專業人員在監事會中的比重，適當增加外部監事即不在公司內部任職的監事的人數；證監局和國資委要針對上市公司監事會實施對董事會和經理層的監督檢查工作情況開展調查，對監事會履職情況薄弱的，要督促上市公司通過建立健全工作制度、調整人員結構等強化監事會力量。

　　5、強化上市公司內部控制。證監局要將內部控制制度納入上市公司監管責任人現場監管內容，尤其是要加強對上市公司對外擔保、對外投資、資金往來的決策程序等內部控制制度執行情況的檢查，并要求負責各上市公司審計的會計師事務所結合年報審計向上市公司出具《管理建議書》。證監局和國資委要督導上市公司加強內部控制制度建設，強化內部管理，開展對上市公司內部審計制度執行情況的調查，鼓勵和支持上市公司定期聘請外部審計對公司的內部控制制度進行核實評價并披露相關信息，及時發現內部控制制度的薄弱環節，堵塞漏洞，提高防范風險能力。

　　6、規范上市公司董事、監事和高管人員行為。按照《上市公司高級管理人員培訓工作指引》的要求，證監局有計劃地組織開展上市公司董事、監事培訓工作，提高上市公司高管人員執業水平；對照《上市公司高管人員行為準則》，嚴格規范高管人員行為，證監局要完善上市公司及其高管人員的監管信息系統，與人民銀行合作，將上市公司高管人員誠信檔案納入個人征信系統。對于嚴重失信和違規者予以公開曝光；對于造成上市公司違規的責任人追究相應責任；對認定為不適當人選的人員責成上市公司及時按照法定程序予以撤換；對造成上市公司退市負有直接責任的高管人員實行一票否決制。

　　7、加強對高管人員及員工的激勵和約束。證監局和國資委要鼓勵有條件的上市公司按照國家有關規定，積極探索實施高管人員及員工的激勵約束機制，加強對上市公司實施股權激勵計劃的監管；健全上市公司高級管理人員的工作績效考核和優勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進取精神和責任意識。

　　8、高度重視投資回報。國資委要依法督促國有控股的上市公司重視對股東的現金分紅，發揮良好的帶頭示范作用；在對上市公司在資本市場進行融資、并購重組等行為提出監管意見時，證監局應將現金分紅情況納入監管意見中，并上報有關部門作為審核參考。

　　（三）加強對控股股東或實際控制人的監管，規范控股股東和實際控制人的行為

　　1、正確處理上市公司與控股股東或實際控制人的關系。國資委等相關部門和證監局要督促上市公司控股股東正確行使股東權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產權；在督促上市公司行為規范時，必須與促進控股股東行為規范相結合；促進上市公司規范發展時，必須與控股股東的長期發展相結合；促進上市公司提高法人治理水平時，必須與推進控股股東的徹底改制、加強控股股東的治理相結合。

　　2、規范控股股東、實際控制人的行為。一是控股股東或實際控制人向上市公司推薦董事、監事和經營管理人員時，應將其誠信記錄和包括證監局、銀監局等監管部門的意見納入推薦或考核內容；二是監管上市公司必須同時監管股東，證監局對上市公司的檢查要延伸到股東；三是建立對違規股東、實際控制人及其主要負責人的責任追究機制，對股東、實際控制人利用控制權違反上市公司運作程序，插手上市公司內部管理，干預上市公司經營決策和高管人員任免，違規占用上市公司資金和資產，隱瞞關聯關系與上市公司進行不公允的關聯交易等損害上市公司和其他股東合法權益的行為依法追究責任，包括經濟處罰和對主要負責人的行政處罰；四是鼓勵和支持中小股東對上市公司及其股東、實際控制人的違規行為進行訴訟，通過司法途徑維護投資者的合法權益。

　　四、采取有效措施，著力解決影響上市公司質量的突出問題

　　1、徹底解決上市公司資金占用問題。國資委等部門要監督上市公司國有控股股東不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務和代墊款項等各種名目占用上市公司資金。針對廈華電子、廈門信達等存在清欠問題的上市公司，證監局和國資委等相關部門要落實人員、任務、責任，通過月度統計、現場檢查，及時掌握清欠動態，加大清欠力度，對連續兩個月非經營性資金占用余額未見下降的上市公司，采取約見談話、限期整改等嚴格的監管措施，督促相關公司采取現金清償、股權轉讓、以股抵債等方式，于2006年底前完成清欠工作；加強上市公司與控股股東及其關聯方資金往來、關聯交易的監管，督促上市公司建立健全內部制度，杜絕發生新的資金占用情況，對于新發現侵占資金問題涉嫌違法違規的上市公司，立案稽查并追究相關當事人的責任；國有控股股東限期內未償清或出現新增侵占上市公司資金問題的，對相關負責人和直接責任人給予紀律處分，非國有控股股東或實際控制人限期內未償清或出現新增侵占上市公司資金問題的，通過銀監局、商業銀行對其融資活動依法進行必要的限制。

　　2、切實維護上市公司的獨立性，規范關聯交易行為。督促上市公司切實做到“三分開”、“兩獨立”；對于業務上與控股股東關聯交易較多、金額較大的公司，要加強對履行關聯交易決策程序和信息披露義務的監管，發揮獨立董事在關聯交易決策和信息披露中的作用，督促上市公司保證關聯交易的公允性和交易行為的透明度；對于條件成熟的上市公司，證監局和國資委等相關部門要積極推動其通過資產重組等辦法完善生產經營鏈條，減少關聯交易。

　　3、加大對違規擔保的查處力度。一是要將上市公司按照《公司法》和有關法規的要求完善公司章程并嚴格執行的情況，納入證監局上市公司現場檢查內容，對于《公司章程》中未明確對外擔保審批權限、審批程序、信息披露和責任追究制度等內容的要督促整改；二是加強上市公司對外擔保信息披露的監管，禁止上市公司任何人員違背公司章程，未經董事會或股東大會批準或授權以上市公司名義對外提供擔保；三是銀監局要督促商業銀行嚴格審查上市公司董事會或股東大會批準的對外擔保文件和信息披露資料，嚴格審核上市公司對外擔保的合規性和擔保能力，切實防范上市公司違規對外擔保風險；四是廈門證監局、國資委、廈門銀監局、人民銀行廈門市中心支行等部門要建立信息共享機制，及時掌握上市公司及其控股子公司對外擔保動態，依法追究違規擔保上市公司及其責任人的法律責任。

　　五、加強對上市公司信息披露的監管，提高上市公司運營的透明度

　　1、加強上市公司信息披露制度建設。證監局要督導上市公司制定并嚴格執行信息披露管理制度和重要信息的內部報告制度，明確公司、股東、其他信息披露義務人及相關人員的信息披露職責和保密責任，嚴格遵守信息披露規則，保證信息披露內容的真實性、準確性、完整性和及時性，保障投資者平等獲取信息的權利。

　　2、加強投資者關系管理。證監局要引導上市公司建立健全投資者的溝通機制，加強投資者關系管理工作，對上市公司開展的投資者關系管理活動進行監管。

　　3、加大信息披露的審查力度。證監局要加強與證券交易所的日常監管協作，拓寬監管信息渠道，保持合理懷疑，對上市公司公告中的疑問一查到底，通過發問詢函、約見談話、責成公司補充或更正披露等，及時制止上市公司、股東、其他信息披露義務人及相關人員信息披露違規行為。

　　4、加強對上市公司年報審計現場監管。證監局要采取現場和非現場相結合、普查和重點檢查相結合等方式，通過審核會計師的審計計劃和審計總結、抽查上市公司帳冊和會計師審計工作底稿等方法，加強對上市公司執行會計法規、會計準則和會計制度的檢查，督促上市公司真實、公允地反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量，督促會計師事務所及其從業人員規范獨立審計行為，提高執業質量，促進上市公司提高年報信息披露質量。

　　5、加大對上市公司現場監管的深度和頻度。提高檢查上市公司會議記錄、財務帳冊憑證、重要合同等原始資料的頻率，檢查虛假利潤與檢查上市公司資金風險并重，及時發現重大事項不履行董事會或股東大會審批程序、關聯交易非關聯化套取資金、實際控制人隱身幕后不履行信息披露義務等違規風險。

　　6、嚴格查處信息披露違規行為。發現上市公司信息披露違規行為，視情節嚴重情況，采取限期整改、內部通報、立案稽查等措施。

　　7、增強上市公司重大信息的保密意識。在支持和幫助上市公司按照市場原則開展資本運作過程中，在上市公司根據信息披露規則履行義務之前，相關部門應加強對涉及上市公司的重大信息的保密意識，并加強與上市公司和證券監管部門的溝通，確保市場和投資者公平獲得信息。

　　六、提高上市公司核心競爭力和盈利能力，積極引導上市公司做優做強

　　（一） 支持上市公司再融資

　　發改委、國資委等相關部門在重大項目的籌劃、安排工作中應優先考慮符合再融資條件的上市公司，使優質資源向上市公司集中，幫助上市公司創造條件利用配股、增發、可轉換債券、公司債券、附認股權證等多種方式開展再融資；國資委、證監局等部門要幫助協調金龍汽車等有條件的上市公司盡快實施再融資，擴大融資規模，發展壯大；證監局要加大對上市公司募集資金使用的監管，對募集資金存放、投資使用進度、預期收益、募集資金使用變更決策程序等方面進行跟蹤監督。

　　（二）積極支持上市公司創新并購重組方式，增強核心競爭力

　　1、發改委、國資委、證監局等部門要圍繞產業組織整合和產業結構優化，引導上市公司進行與主營業務有關的產業整合，進行項目合作、資源整合，促進產業升級，提高和改善資產質量，提高核心競爭力。

　　2、發改委、國資委、證監局等部門要促進上市公司通過多樣化的支付手段和創新方式，鼓勵和支持部分改制上市而來的上市公司采取吸收合并、定向增發等方式實現整體上市；支持主業突出、競爭優勢明顯的上市公司利用換股收購、吸收合并等市場化支付手段和創新方式實現強強聯合，擴大發展規模；對主業不突出的上市公司加快產業和產品結構調整，增強競爭力；對主業經營困難、自身難以改善或存在退市風險的的上市公司，結合產業調整，注入優質資產，實現轉型，化解風險。

　　3、加強對并購重組的監管。證監局、國資委和發改委等相關部門在審查上市公司重大資產重組和并購行為過程中，要對重組方或并購方的動機、實力和背景進行必要的審核，并建立相應的跟蹤監管機制，加強并購重組信息披露的監管，支持實質性并購重組，打擊投機性虛假重組行為，防范并購重組風險。

　　（三）加快后備資源培育，從增量上促進上市公司結構調整

　　1、積極宣傳“兩法”中發行與上市分離、建立多層次市場、多樣化的證券發行方式等制度。

　　2、由發改委牽頭，建立擬上市公司后備資源信息庫，組織國資委、金融辦、證監局等相關部門定期磋商，扶持指導企業的發展；根據多層次市場環境下不同發行市場的要求，采取措施，提供銀行、擔保、稅務等政策資源支持，鼓勵和扶持大型企業和高成長的中小企業在證券市場融資。

　　3、加強對首次公開發行股票并上市預披露制度執行情況的監管，強化社會監督。

　　（四）加強對中介機構的監管

　　加強對保薦機構、會計師事務所、資產評估機構和律師事務所在企業融資、上市公司并購重組中執業行為的監管，強化中介機構及其從業人員責任，提高其執業水平，規范發行、并購行為；及時查處追究中介機構及其責任人違法違規行為的責任，強化市場約束。

　　七、加強監管協作，防范和化解上市公司風險

　　1、建立長效機制，加強對提高上市公司質量工作的組織領導。建立由分管市領導召集的定期聯席會議制度，研究制定落實《意見》的方案，分解任務，督促落實；研究解決提高上市公司質量工作中的重大問題，出臺扶持上市公司做優做強的政策，綜合運用經濟、行政和法律手段，支持和督促上市公司全面提高質量。

　　2、建立高效、靈活的協作機制和信息共享機制，開展上市公司綜合監管。人民銀行廈門市中心支行、證監局、銀監局、國資委、發改委、工商局、稅務局、各行業主管部門以及檢察院、法院等部門要加強溝通和交流，建立協作監管體系，明確協作職責、協作方式，在涉及上市公司及其控股股東或實際控制人的產業政策扶持、稅收、人事任免、檢查評比、并購重組、重大案件查處以及信貸、擔保、信用證、商業票據等信用信息及監管信息等方面建立共享機制，加大工作力度，強化上市公司監管。

　　3、防范和化解上市公司風險。在現有的證券業風險處置應急機制的基礎上，加強上市公司重大突發事件快速反應機制，明確責任，各負其責，及時采取有效措施，維護上市公司的經營秩序、財產安全和社會穩定，對陷入危機、可能對社會穩定造成重大影響的上市公司組織實施托管；加大對重大風險處置的全程監控，有計劃地做好信息披露，并有效地化解風險。

　　廈門證監局
　　二00六年四月十四日