關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引

發文單位：中國證券監督管理委員會

文　　號：中國證券監督管理委員會公告〔2012〕45號

發布日期：2012-12-20

執行日期：2013-01-01

現公布《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》，自2013年1月1日起施行。

中國證監會

2012年12月20日

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關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引

為更好地適應境內企業特別是中小企業的融資需求，服務實體經濟發展，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）將進一步放寬境內企業境外發行股票和上市的條件，簡化審核程序，提高監管效率。依照《中華人民共和國公司法》設立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎上，可自主向中國證監會提出境外發行股票和上市申請。根據《中華人民共和國證券法》和《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》等法律法規，制定本指引。

一、申報文件

公司申請境外發行股票和上市應提交下列文件：

（一）申請報告，內容包括：公司演變及業務概況、股本結構、公司治理結構、財務狀況與經營業績、經營風險分析、發展戰略、籌資用途、符合境外上市地上市條件的說明、發行上市方案；

（二）股東大會及董事會相關決議；

（三）公司章程；

（四）公司營業執照、特殊許可行業的業務許可證明（如適用）；

（五）行業監管部門出具的監管意見書（如適用）；

（六）國有資產管理部門關于國有股權設置以及國有股減（轉）持的相關批復文件（如適用）；

（七）募集資金投資項目的審批、核準或備案文件（如適用）；

（八）納稅證明文件；

（九）環保證明文件；

（十）法律意見書；

（十一）財務報表及審計報告；

（十二）招股說明書（草稿）；

（十三）中國證監會規定的其他文件。

二、申請及審核程序

（一）公司申請境外發行股票和上市的，應向中國證監會報送本通知第一部分列明的行政許可申請文件。

（二）中國證監會依照《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》（證監會令第66號），對公司提交的行政許可申請文件進行受理、審查，作出行政許可決定。

（三）中國證監會在收到公司申請文件后，可就涉及的產業政策、利用外資政策和固定資產投資管理規定等事宜征求有關部門意見。

（四）公司收到中國證監會的受理通知后，可向境外證券監管機構或交易所提交發行上市初步申請；收到中國證監會行政許可核準文件后，可向境外證券監管機構或交易所提交發行上市正式申請。

（五）公司應在完成境外發行股票和上市后15個工作日內，就境外發行上市的有關情況向中國證監會提交書面報告。

（六）中國證監會關于公司境外發行股票和上市的核準文件有效期為12個月。

（七）境外上市公司在同一境外交易所轉板上市的，應在完成轉板上市后15個工作日內，就轉板上市的有關情況向中國證監會提交書面報告。

本指引自2013年1月1日起施行。中國證監會1999年7月14日發布的《關于企業申請境外上市有關問題的通知》（證監發行字〔1999〕83號）同時廢止。