寧夏回族自治區(qū)人民政府辦公廳轉發(fā)寧夏證監(jiān)局《關于加快提高全區(qū)上市公司質(zhì)量的實施意見》的通知

發(fā)文單位：寧夏回族自治區(qū)人民政府辦公廳

文　　號：寧政辦發(fā)[2006]45號

發(fā)布日期：2006-3-18

執(zhí)行日期：2006-3-18

各市、縣（區(qū)）人民政府，自治區(qū)政府各部門、直屬機構：

　　寧夏證監(jiān)局《關于加快提高全區(qū)上市公司質(zhì)量的實施意見》已經(jīng)自治區(qū)人民政府同意，現(xiàn)轉發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。

　　2006年3月18日

關于加快提高全區(qū)上市公司質(zhì)量的實施意見

　　（寧夏證監(jiān)局）

　　為全面深入貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2004]3號）和《國務院批轉證監(jiān)會關于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》（國發(fā)[2005]34號）精神，切實保護投資者的合法權益，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)就提高全區(qū)上市公司質(zhì)量有關問題提出以下實施意見：

　　一、充分認識提高全區(qū)上市公司質(zhì)量的重要性和緊迫性

　　（一）提高上市公司質(zhì)量意義重大。上市公司是我區(qū)經(jīng)濟運行中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體，也是資本市場投資價值的源泉。提高上市公司質(zhì)量是促進和帶動我區(qū)經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求：是強化上市公司競爭優(yōu)勢，培育優(yōu)質(zhì)企業(yè)，提高我區(qū)企業(yè)競爭力的需要；是夯實資本市場基礎，促進資本市場持續(xù)健康發(fā)展的根本；是提高直接融資比例，防范和化解金融體系風險的需要；是增強資本市場吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能的關鍵。提高上市公司質(zhì)量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。

　　（二）提高上市公司質(zhì)量刻不容緩、任務艱巨。經(jīng)過十多年的培育。我區(qū)上市公司不斷發(fā)展壯大、運作日趨規(guī)范、質(zhì)量逐步提高，已經(jīng)成為推動我區(qū)企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。但是，由于受體制、機制、環(huán)境等多種因素的影響，部分上市公司在法人治理結構、規(guī)范運作等方面還存在一些問題，有的上市公司盈利能力不強，對投資者回報不高；有的上市公司嚴重虧損，瀕于退市的邊緣；有的上市公司對外違規(guī)擔保、違規(guī)投資、大股東占用資金等問題突出，嚴重影響了投資者的信心，制約了我區(qū)資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當前和今后一個時期推進我區(qū)資本市場健康發(fā)展的一項緊迫而艱巨的重要任務。

　　（三）提高我區(qū)上市公司質(zhì)量的主要目標任務。

　　1.著力提高公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層誠實守信、勤勉盡責的意識，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規(guī)范運作水平；

　　2.著力營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量，使公司的凈資產(chǎn)收益率等經(jīng)營指標明顯提高；

　　3.著力加強上市公司內(nèi)部控制制度建設，促使公司決策制度化、科學化，杜絕違規(guī)經(jīng)營、違規(guī)投資、違規(guī)擔保，確保公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高；

　　4.在2006年內(nèi)徹底解決國有控股股東占用上市公司資金問題，并著力建立約束機制，從根本上杜絕類似問題的發(fā)生；

　　5.促進上市公司形成規(guī)范有效的激勵約束機制，確保公司健康、有序、可持續(xù)發(fā)展。

　　二、切實提高上市公司經(jīng)營管理水平

　　（四）加快完善法人治理結構。上市公司要嚴格按照《公司法》、《證券法》及《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》、《股東大會規(guī)范意見》、《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規(guī)定》、《上市公司與投資者關系工作指引》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等法律、法規(guī)和規(guī)章的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構與經(jīng)理層之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結構。上市公司股東大會要認真行使法定職權，嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規(guī)定，科學民主決策，維護上市公司和股東的合法權益。董事會要對全體股東負責，嚴格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責。把好決策關，加強對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。董事會要設立以獨立董事為主的審計委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責，依法行使職權。監(jiān)事會要認真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績。

　　（五）加快建立健全上市公司內(nèi)部控制制度。上市公司要加強內(nèi)部控制制度建設，強化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行定期檢查和評估，同時要通過外部審計對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報告進行核實評價，并披露相關信息。通過自查和外部審計，及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認真整改，堵塞漏洞，有效提高風險防范能力。

　　（六）加快提高公司運營的透明度。上市公司切實履行作為公眾公司的信息披露義務，保證信息披露內(nèi)容的真實性、準確性、完整性和及時性，增強信息披露的有效性。要制定并嚴格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度，明確公司及相關人員的信息披露職責和保密責任，保障投資者平等獲取信息的權利。公司股東及其他信息披露義務人要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應的信息披露義務。上市公司要積極做好投資者關系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權文化。

　　（七）加強對公司高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要探索并規(guī)范激勵機制，通過股權激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性。要強化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎，提高上市公司經(jīng)營業(yè)績。要健全上市公司高級管理人員的工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機制，強化責任目標約束，不斷提高高級管理人員的進取精神和責任意識。

　　（八）增強上市公司核心競爭力和盈利能力。上市公司要優(yōu)化產(chǎn)品結構，努力提高創(chuàng)新能力，提升技術優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，不斷提高企業(yè)競爭力。要大力提高管理效率和管理水平，努力開拓市場，穩(wěn)步提高行業(yè)競爭力，不斷增強盈利能力，尤其是3家“*ST”公司要力爭在2006年底前摘掉“*ST”帽子。有能力的上市公司要注重對股東的現(xiàn)金分紅。為股東提供良好的投資回報。

　　三、著力解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題

　　（九）切實維護上市公司的獨立性。上市公司必須做到機構獨立、業(yè)務獨立，與股東特別是控股股東在人員、資產(chǎn)、財務方面全面分開。控股股東要依法行使出資人權利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財產(chǎn)權。控股股東或?qū)嶋H控制人不得利用控制權違反上市公司規(guī)范運作程序，干涉上市公司內(nèi)部管理，干預上市公司經(jīng)營決策，損害上市公司和其他股東的合法權益。

　　（十）規(guī)范募集資金的運用。上市公司要加強對募集資金的管理。對募集資金投資項目必須進行認真的可行性分析，科學決策，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。經(jīng)股東大會決定的投資項目，公司董事會或經(jīng)理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項目應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理的有關規(guī)定，并經(jīng)股東大會審議批準后公開披露。嚴禁超越公司章程授權范圍和不經(jīng)決策程序的投資。

　　（十一）嚴禁侵占上市公司資金。控股股東或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔保、代償債務、代墊款項等各種名目侵占上市公司資金。對已經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或?qū)嶋H控制人要制定可行方案，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式進行清償，加快償還速度。務必在2006年底前償還完畢，尤其是要切實采取有力措施，徹底解決圣雪絨、吳忠儀表、西北軸承等3家上市公司的資金占用問題。有關部門要明確職責，加強領導，協(xié)調(diào)推進，合力攻堅，按照“一戶一策”的原則，促進上市公司資金占用問題的解決。對清償無望的，要及時立案稽查，對涉嫌違法的要及時移送司法機關，依法追究相關責任人的法律責任。相關部門要建立根除大股東及關聯(lián)方占用上市公司資金的長效機制，從源頭杜絕前清后欠，對新增占用要依法嚴肅查處。

　　（十二）堅決遏制違規(guī)對外擔保。上市公司要根據(jù)有關法規(guī)明確對外擔保的審批權限，嚴格執(zhí)行對外擔保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章程規(guī)定，未經(jīng)董事會或股東大會批準或授權，不得以上市公司名義對外提供擔保。上市公司要認真履行對外擔保的信息披露義務，嚴格控制對外擔保風險，采取有效措施化解已形成的違規(guī)擔保、連環(huán)擔保風險。對外擔保造成損失的，要追究有關人員的責任。

　　（十三）規(guī)范國有控股股東與上市公司之間的關聯(lián)交易。國有控股股東要嚴格執(zhí)行《公司法》、《證券法》和國務院有關法規(guī)以及證監(jiān)會、國務院國資委等國家部委的有關規(guī)章，履行相應的信息披露義務，保證關聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度，嚴禁發(fā)生拖欠關聯(lián)交易往來款項。要充分發(fā)揮獨立董事在關聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責和作用。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關聯(lián)交易決策程序和信息披露要求。凡國有控股股東違反有關規(guī)定，強迫上市公司接受非公允關聯(lián)交易、利用關聯(lián)交易侵占上市公司利益的，國有資產(chǎn)管理部門要對相關負責人和直接責任人給予紀律處分，情節(jié)惡劣、后果嚴重的，要給予撤職處分。

　　（十四）禁止編報虛假財務會計信息。上市公司應嚴格執(zhí)行有關會計法規(guī)、會計準則和會計制度，加強會計核算和會計監(jiān)督，真實、公允地反映公司的財務狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。不得偽造會計憑證等會計資料、提供虛假財務報表；不得利用會計政策、會計估計變更和會計差錯更正等手段粉飾資產(chǎn)、收入、成本、利潤等財務指標；不得阻礙審計機構正常開展工作，限制其審計范圍；不得要求審計機構出具失真或不當?shù)膶徲媹蟾妗Ｉ鲜泄径聲捌涠隆⒖偨?jīng)理、財務負責人對公司財務報告的真實性、完整性承擔主要責任。

　　四、大力支持上市公司做優(yōu)做強

　　（十五）支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強。地方各級政府要積極支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市，推動國有企業(yè)依托資本市場進行改組改制，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中，支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實現(xiàn)整體上市；支持高成長的中小企業(yè)在證券市場融資，逐步優(yōu)化上市公司整體結構：鼓勵有能力的大中型國有骨干企業(yè)重組上市公司，提高上市公司整體質(zhì)量和再融資能力；支持上市公司通過多樣化的支付手段進行收購兼并，提升公司的核心競爭力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。

　　（十六）提高上市公司再融資效率。我區(qū)上市公司通過資本市場融資促進了企業(yè)產(chǎn)品結構和產(chǎn)業(yè)結構的調(diào)整，帶動了地方經(jīng)濟的發(fā)展，使一部分上市公司成為我區(qū)具有競爭力的骨干企業(yè)。但近年來由于市場、管理等多方面的因素，未能持續(xù)發(fā)揮再融資的能力。各有關部門要進一步調(diào)整和完善上市公司再融資的相關政策，積極培育和增強公司再融資的能力，使他們盡快達到再融資的標準，提高再融資效率。大力支持符合條件的上市公司發(fā)行公司債券。

　　（十七）積極穩(wěn)妥地推進股權分置改革。要認真落實《寧夏上市公司股權分置改革實施意見》（寧政辦發(fā)[2005]227號），未能進入股權分置改革程序的上市公司要立足于實現(xiàn)非流通股股東和流通股股東“雙贏”的目標，抓緊制訂切實可行方案，爭取早日啟動股權分置改革。國有資產(chǎn)管理部門要按照自治區(qū)的統(tǒng)一部署，加強分類指導，積極穩(wěn)妥推進，力爭如期完成全區(qū)上市公司股權分置改革。

　　五、不斷強化對上市公司的監(jiān)督管理

　　（十八）強化上市公司監(jiān)管。寧夏證監(jiān)局和自治區(qū)國資委、金融辦等部門，要抓緊制訂上市公司監(jiān)管辦法，進一步加強上市公司監(jiān)管制度建設，建立累積投票制度和征集投票權制度；完善股東大會網(wǎng)絡投票制度、獨立董事制度及信息披露相關規(guī)則，規(guī)范上市公司運作，不斷改進監(jiān)管方式和監(jiān)管手段，完善上市公司風險監(jiān)控體系。進一步健全證券監(jiān)督管理機構與公安、司法部門的協(xié)作機制，及時將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機關，嚴肅查處違法犯罪行為，增強上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權威性，切實維護市場和社會穩(wěn)定。

　　（十九）加強上市公司誠信建設。有關部門要建立上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的信貸、擔保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共享機制；完善上市公司控股股東、實際控制人、上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管信息系統(tǒng)，對嚴重失信和違規(guī)者予以公開曝光；商業(yè)銀行要嚴格審查上市公司董事會或股東大會批準對外擔保的文件和信息披露資料，嚴格審查上市公司對外擔保的合規(guī)性和擔保能力，切實防范上市公司違規(guī)對外擔保的風險。

　　（二十）規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為。國有資產(chǎn)管理部門要督促控股股東或?qū)嶋H控制人在規(guī)定時間內(nèi)加快償還侵占上市公司的資金，國有控股股東限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，對相關負責人和直接責任人要給予紀律處分，直至撤銷職務。非國有控股股東或?qū)嶋H控制人限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，有關部門對其融資活動應依法進行必要的限制。要依法查處上市公司股東、實際控制人利用非公允的關聯(lián)交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行為。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H控制人的責任追究力度，對構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　（二十一）加強對上市公司高級管理人員的監(jiān)管。要制定上市公司高級管理人員行為準則，對違背行為準則并被證券監(jiān)督管理機構認定為不適當人選的上市公司高級管理人員，要責成上市公司及時按照法定程序予以撤換。對嚴重違規(guī)的上市公司高級管理人員，要實行嚴格的市場禁入；對構成犯罪的，依法追究刑事責任。

　　（二十二）加強對證券經(jīng)營中介機構的監(jiān)管。要嚴格保薦機構、保薦代表人的資質(zhì)管理，督促其忠實履行盡職推薦、持續(xù)督導的職責。有關部門要加強對會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、律師事務所等中介機構執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管，督促其勤勉盡責，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。要建立和完善市場禁入制度，加大對中介機構及其責任人違法違規(guī)行為的責任追究力度，及時公布其失信和違規(guī)記錄，強化社會監(jiān)督。

　　（二十三）充分發(fā)揮自律監(jiān)管的作用。寧夏上市公司董事會秘書協(xié)會要在促進上市公司提高公司治理、規(guī)范運作水平等方面充分發(fā)揮作用。加強對上市公司高級管理人員的培訓和持續(xù)教育，培養(yǎng)誠信理念，提高法制意識、責任意識和誠信意識，增強上市公司高級管理人員規(guī)范經(jīng)營的自覺性。

　　六、營造促進上市公司健康發(fā)展的良好環(huán)境

　　（二十四）把做優(yōu)做強上市公司納入地方經(jīng)濟社會長期發(fā)展規(guī)劃。支持上市公司的研發(fā)投入和品牌建設，對重大科研項目、技改項目給予扶持，促進公司優(yōu)化產(chǎn)品結構、產(chǎn)業(yè)結構，增強公司自主創(chuàng)新能力，逐步把公司做實、做大、做強，促使上市公司成長為行業(yè)龍頭企業(yè)。

　　（二十五）防范和化解上市公司風險。各級地方人民政府要切實承擔起處置本地區(qū)上市公司風險的責任，建立健全上市公司風險處置應急機制，及時采取有效措施，維護上市公司的經(jīng)營秩序、財產(chǎn)安全和社會穩(wěn)定，必要時可對陷入危機、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織實施托管。支持績差上市公司特別是國有控股上市公司按照市場化原則進行資產(chǎn)重組和債務重組，改善經(jīng)營狀況。要做好退市公司的風險防范工作，依法追究因嚴重違法違規(guī)行為導致上市公司退市的相關責任人的責任。

　　（二十六）營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍。有關方面要加強對涉及上市公司新聞報道的管理，引導媒體客觀、真實、全面地報道上市公司情況，切實防范并及時糾正對上市公司的失實報道，嚴肅處理違背事實、蓄意美化或詆毀上市公司的行為，避免誤導投資者。切實發(fā)揮好新聞媒體的輿論引導和監(jiān)督作用。

　　（二十七）加強國有資產(chǎn)管理部門與證券監(jiān)管機構的協(xié)調(diào)配合。國有資產(chǎn)管理部門要督促國有控股股東正確行使出資人職責，完善內(nèi)部控制制度，杜絕侵占上市公司資金問題的發(fā)生。凡今后新發(fā)生侵占上市公司資金問題的國有及國有控股企業(yè)，國有資產(chǎn)管理部門要對相關負責人給予紀律處分，并對直接負責人給予撤銷職務的處分；對資金被國有控股股東及其所屬企業(yè)侵占負有責任的上市公司的董事和高級管理人員，證券監(jiān)管機構要責成上市公司及時按照公司章程規(guī)定給予處罰，情節(jié)嚴重的要向中國證監(jiān)會提出實行市場禁入的建議，確保上市公司的資金安全和運營規(guī)范。

　　（二十八）加強對提高上市公司質(zhì)量工作的組織領導。自治區(qū)成立由分管副主席任組長，自治區(qū)國資委、證監(jiān)局、發(fā)展改革委、經(jīng)委、銀監(jiān)局、人民銀行銀川中心支行、金融辦等有關部門參加的提高上市公司質(zhì)量工作領導小組，負責統(tǒng)籌研究解決全區(qū)提高上市公司質(zhì)量工作中遇到的重大問題，采取有效措施，促進上市公司質(zhì)量的全面提高。各有關市要把提高上市公司質(zhì)量作為一項長期工作，成立相應的領導小組，加強對提高上市公司質(zhì)量工作的組織領導，常抓不懈，務求實效。當前，要著重督促和幫助上市公司切實解決控股股東或?qū)嶋H控制人侵占資金、違規(guī)擔保等突出問題，研究建立上市公司突發(fā)重大事件的處置機制，積極穩(wěn)妥地推進上市公司股權分置改革。